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Aggiornamenti normativi

ESPR e distruzione degli invenduti: tre casi che meritano attenzione

Tra divieti, deroghe e zone grigie: cosa devono sapere subito le aziende moda su ESPR e invenduti.

di
Olivia Bosaz, Bosaz | Studio Legale
25 Giugno 2026

Dal 19 luglio 2026 distruggere gli invenduti non è più una scelta gestionale interna. È una questione di compliance europea, con obblighi di trasparenza, divieti operativi e sanzioni che le grandi imprese del settore moda, accessori e calzature non possono più ignorare. Il Regolamento (UE) 2024/1781,  noto come Reg. ESPR, ha introdotto con il Capo VI un sistema organico che cambia le regole del gioco sulla gestione degli stock in eccesso.

Ma attenzione: il divieto non è assoluto, ci sono deroghe e esistono situazioni operative, frequenti, concrete, già presenti nei magazzini di molte aziende, per cui la distruzione è ancora possibile. Il punto è saperle identificare con precisione, documentarle correttamente e non confonderle con le ipotesi in cui il divieto si applica eccome.

Tre casistiche meritano attenzione immediata.

Le divise aziendali: si possono distruggere, ma attenzione a come le gestite

Grembiuli da produzione, uniformi, capi assegnati al personale: una volta usurati, superati da un rebranding o semplicemente accumulati in magazzino perché non distribuiti, vengono da sempre eliminati senza troppe preoccupazioni. Anche dopo il 19 luglio 2026 sarà possibile farlo, ma solo se è possibile dimostrare che quei capi non erano destinati alla vendita.

Il presupposto del divieto ESPR è la nozione di "prodotto di consumo invenduto": un bene che non è stato venduto al consumatore finale. Le divise aziendali non sono mai state destinate alla vendita, sono beni strumentali acquistati in B2B e assegnati ai dipendenti nell'ambito del rapporto di lavoro. La consegna al dipendente non è una vendita, ma è un trasferimento in uso, come dimostra il fatto che il capo viene normalmente restituito al termine del rapporto. Per tutto il suo ciclo di vita, la divisa resta un asset interno e non entra mai nel mercato di consumo.

Questo vale anche per le divise mai consegnate: quelle acquistate e lasciate in magazzino perché nel frattempo è cambiato il logo o lo stile aziendale. Formalmente potrebbero sembrare deadstock, ma la destinazione d'uso originaria, interna, strumentale, mai commerciale è la discriminante che le esclude dal perimetro ESPR.

Il problema concreto è un altro: se le divise sono registrate negli stessi sistemi gestionali e nelle stesse categorie dei prodotti commerciali, cosa che accade con frequenza negli ERP delle imprese manifatturiere, qualsiasi autorità di vigilanza faticherebbe a distinguerle dagli invenduti veri, facendo ricadere l'onere della prova sull’azienda.

Cosa fare subito. Istituire nel gestionale una categoria merceologica autonoma per i beni strumentali e le dotazioni del personale, con codifica separata. Documentare il ciclo di vita delle divise: ordine di acquisto con indicazione della destinazione d'uso interno, registro consegne, restituzione e destinazione finale. Non è burocrazia: è la differenza tra una distruzione lecita e una contestabile.

I resi dai negozi e dalle società collegate: dipende da dove provengono

Questo è il territorio dove le aziende sbagliano di più, non per malafede, ma perché i flussi interni di gruppo sembrano operazioni private, lontane dall'occhio del regolatore europeo. Non è così.

I punti vendita monomarca restituiscono al magazzino centrale i prodotti invenduti a fine stagione. Quei prodotti finiscono in parte nei canali residui, outlet, saldi, piattaforme secondarie e in parte, quando non sono ricollocabili, vengono avviati a distruzione. La domanda è semplice: si può ancora farlo?

Se il reso viene da un negozio o da una società stabilita nell'Unione Europea, la risposta è no  o meglio, non senza rispettare gli obblighi di trasparenza e il divieto. Il fatto che il trasferimento avvenga all'interno di un gruppo societario, da casa madre a controllata o tra due società sorelle, non cambia nulla. Il prodotto era stato immesso sul mercato UE, è nella disponibilità di un operatore UE, e se viene distrutto nel territorio dell'Unione ricade pienamente nel perimetro ESPR.

Se il reso viene da una società stabilita fuori dall'Unione Europea, la situazione richiede un'analisi più attenta, perché emergono quattro scenari con conseguenze diverse.

Il prodotto mai immesso sul mercato UE e distrutto fuori dall'Unione, in un magazzino negli USA o in Giappone, non rientra nel perimetro. Il prodotto destinato a mercati extra-UE che rientra fisicamente in Europa per essere rivenduto o rimesso in commercio genera invece pienamente gli obblighi ESPR per tutto ciò che accade dopo. Il caso più delicato è il prodotto extra-UE che rientra in Europa per essere distrutto: anche se non era mai stato formalmente immesso sul mercato UE, l'impatto ambientale si realizza nel territorio dell'Unione, e la prudenza impone di applicare gli stessi presidi previsti per i prodotti soggetti agli obblighi ESPR. Infine, il prodotto ceduto a una controllata extra-UE che lo distrugge localmente, nel proprio mercato, non ricade nel regolamento.

Cosa fare subito. Per ciascun prodotto che rientra da una controllata estera, il sistema di tracciabilità deve distinguere nettamente tre situazioni: rientro per riallocazione commerciale, rientro per rimessa in vendita e rientro per distruzione. Sono tre casistiche con conseguenze radicalmente diverse ai fini ESPR e confonderle, anche involontariamente, espone l'impresa a rischi significativi.

La distruzione in regime doganale di sospensione: zona grigia, ma non zona franca

Molte imprese della moda e del lusso gestiscono prodotti provenienti da paesi terzi che si trovano in deposito doganale, in zona franca o in regime di ammissione temporanea. Tecnicamente, questi prodotti non hanno ancora acquisito lo status di "merci dell'Unione" e non sono considerati "immessi sul mercato" ai sensi del diritto europeo. Quando vengono avviati a distruzione sotto supervisione delle autorità doganali, istituto regolato dagli artt. 197 e 198 del Codice Doganale dell'Unione, si applica il divieto ESPR?

La risposta onesta è: non è certo, ma il margine di sicurezza è molto più stretto di quanto molti pensino.

Un'interpretazione letterale potrebbe escluderli dal campo di applicazione, proprio perché non formalmente "immessi sul mercato UE". Ma questa lettura non è pacifica. La ratio del Capo VI è intercettare lo spreco e l'impatto ambientale della distruzione sistematica di prodotti nuovi, indipendentemente dal regime giuridico-formale in cui la merce si trova al momento dell'eliminazione. Costruire una prassi aziendale basata sul mantenimento della merce in regime sospensivo fino alla distruzione, proprio per evitare il divieto, si porrebbe in aperto contrasto con la finalità della norma. Inoltre, il Regolamento esecutivo 2026/660 adotta le definizioni della Direttiva Quadro Rifiuti, che si applicano in base al luogo e alle modalità dell'operazione, prescindendo dalla qualificazione doganale.

C'è però un elemento che distingue questa casistica da tutte le altre e che può giocare a favore delle imprese: la supervisione doganale produce documentazione certificata e terza sull'avvenuta distruzione, sui quantitativi eliminati e sulle modalità operative. Il verbale doganale di distruzione è, ai fini ESPR, uno degli strumenti probatori più solidi disponibili, con un livello di terzietà che nessun documento interno può replicare.

Cosa fare subito. Non assumere che il regime sospensivo escluda automaticamente l'applicabilità ESPR. Valutare caso per caso in funzione del tipo di prodotto e del regime doganale specifico. Conservare integralmente la documentazione doganale, istanza di autorizzazione, verbale di supervisione, certificazione di avvenuta distruzione e integrarla nel sistema di archiviazione a cinque anni previsto dal Regolamento esecutivo. In sede di disclosure pubblica, indicare la distruzione in regime sospensivo come modalità specifica con riferimento alla supervisione dell'autorità doganale: è un elemento che rafforza la credibilità dell'informazione divulgata e riduce il rischio di contestazioni.

Quello che questo articolo non può dirvi

Le tre casistiche esaminate condividono una caratteristica scomoda: la risposta non si trova direttamente nel testo del regolamento, ma richiede un'interpretazione sistematica che tenga conto della ratio normativa, delle definizioni ESPR e dei regolamenti delegato ed esecutivo adottati dalla Commissione nel febbraio 2026.

Il divieto di distruzione è semplice nella sua formulazione. Nella sua applicazione pratica è tutt'altro che semplice e le aziende che fino a ieri gestivano gli invenduti come una questione puramente logistica si troveranno presto a scoprirlo nel modo più costoso possibile.

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